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怎么样在日本设立公司才不会后悔?

一文解析日本公司各大类别




【国家概况】


日本是世界第三大经济体,政治较稳定,司法系统、信用系统、基础设施都很完善,是理想的投资地之一。根据世界银行的2019年营商环境报告》统计,日本在全球190个经济体中排名第39位。根据世界经济论坛发布的2019年全球竞争力报告》,日本在全世界最具竞争力的141个国家和地区中排名第六。2019年,日本GDP超过了5万亿美元。



2001-2009日本GDP(万亿美元)



二战后日本的军事受美国控制,开始和平发展的进程。中国和日本早在1985年就签署了避免双重征税协定,多年来陆续签署十多份协定,以促进两国经贸合作的顺利开展。注册日本公司以后,大部分公司可以享有18个国家的EPA(自由贸易合作协定)优惠政策。2019年2月,日本-欧盟EPA正式生效,欧盟出口日本商品97%的关税将分阶段逐步撤销,成为全球规模最大的EPA。除了欧盟,日本还与新加坡、墨西哥、马来西亚、智利、泰国、印尼、文莱、菲律宾、东盟、瑞士、越南、印度、秘鲁、澳大利亚、蒙古国签订并生效EPA。


如今日本还是当之无愧的“科技强国”。日本多家企业名列世界五百强,具有雄厚的资金、技术和管理实力。在法律保护知识产权受的体制下,大量中小企业依靠独家技术稳占市场。


根据World Bank的数据显示,日本人口自2011年起持续下降,2019年总人口超过1.26亿,是世界上人口密度最高的国家之一,也是老龄化最严重的国家之一。65岁以上的老年人占比为28.7%,其中约24.9%的老年人仍在坚持工作。


日企办公室


国内不同的是,日本公司的人事管理一般采用终身雇佣制和年功序列制,员工队伍十分稳定。在这样的制度下,薪酬按照工龄计算,工龄越长薪资越高,因此相同工龄员工的薪资差别不会太大。同时,在年功序列制的体系内,员工的资历是晋升的硬性条件。由于实行终身雇佣制,许多日本企业会不遗余力地培养公司成员。



日本公司类型及办事处


(1)株式会社 (Kabushiki Kaisha/KK)

株式会社是股份公司,也称为KK公司,在日本享有悠久的历史和良好的信誉。KK公司是日本最常见的公司类型,株式会社约占日本所有公司的80%。尽管这是最昂贵的公司类型,但很多数投资者在日本落地后发现,株式会社带来的潜在收益超过了前期的投入。这是为什么呢?


原来,KK公司在日本自带“品牌效应”,新公司作为KK公司成立后,在扩展合作商、招募优秀员工、建立公司品牌、吸引客户的时候都要更加轻松。在许多日本本地人看来,KK公司可以为员工提供完善的福利和保障,是值得“托付终生”的公司。此外,KK公司还可以采用多种募资方式来扩大规模,例如出售股票、发行股票期权等。而且融资的过程并不会对KK公司本身的公司架构带来重大变化,从而增加公司的稳定性。


KK公司还是有限责任公司的一种,它被定义为“本地法人实体”。也就是说,KK公司对其本身的资产、负债和争端负责,在法律上与海外母公司(如果适用)被视作完全分开的实体。KK公司的股东承担有限责任,因此其个人资产可得到法律保护。


图中右边的“株主”指的是股东,由股东选定的“取缔役”就是我们所说的董事“取缔役”为董事会,“代表取缔役”则是由董事选出的董事长。

际连企服案例


(2)合同会社 Godo-Kaisha/GK

合同会社公司,也称为GK公司,是日本第二常见的公司类型。GK公司具有KK的一些优势,允许股东承担有限责任,可将利润汇给海外母公司等。与KK相比,GK的注册程序更为简单,成本更低。如果投资人打算在日本开始规模较小的业务,无须跟本地供货商建立长期的合作关系,企业信誉不会对公司业务产生明显影响,那么注册GK公司更为合适。


日本政府为了鼓励科技型初创企业通过GK公司创业,GK公司股东的持股比例可以与其出资额不对等。例如说,一家GK公司的创始人提供了技术,但出资不多(10%),但他可以持有30%的股权,且股东均被视作企业的经营人/董事。但这样一来,如果公司后期规模扩大需要融资,新投资人进入时会对公司架构产生较大的变动。此外,法律是不允许GK公司上市的。


GK公司的前身是YK公司,日本政府于2006年引入GK公司,取代原先的YK公司。值得注意的是,为了得到美国税务上的便利,许多大型美国公司在日本选择GK公司进行注册,包括日本苹果、日本亚马逊、日本环球音乐、日本华纳兄弟、日本卡特彼勒等美国公司。GK公司引入十多年以来,在日本的声誉逐渐提升,但距离KK公司仍有很大差距。


3相互会社Mutual Company)


相互会社在日本公司类型中是特殊的存在,在日本是非盈利性质的法人实体,通常从事保险及相关业务的公司才会注册此类型。在相互会社里,购买了保险的客户被视作公司员工,且员工代表大会具有最高决策权。一般前往日本投资的中国投资人不会注册相互会社,都是在KK公司和GK公司之间选择。


(4)办事处 ( Branch Office)

如在日本设立办事处,办事处将被视为其海外母公司的延伸,母公司对其办事处在日本交易时产生的所有责任和纠纷承担法律责任。


设立办事处无需注册资本,还能够以办事处和日本代表董事的名义开设银行账户。


办事处在日本不被视为独立的法人实体,因此办事处的行政管理规则和公司章程如出现任何变更,都需要获得总部的许可并出具相关文件。同时,日本以注册资金为基础对办事处征收的税款,将以母公司的注册资金金额来进行计算。



【公司成立后合规项目】


日本公司成立后,大多数公司要依法完成以下主要合规项目。


财务税务:

1.初次纳税申报(用于申请应税优惠)

2.记账和结帐(每月)

3.WH所得税缴纳(结算工资和相关费用的下个月10号前)

4.折旧固定资产报税表(1月31日前)

5.法定预提税报告1月31日前)

6.公司纳税申报和缴纳(财年结束后两个月内)


单和社会保险

1.初次社会保险和劳动保险录入

2.工资计算,包括社会保险登记和退休程序(每月)

3.年度社会保险收益表(7月10日前)

4.年度劳动保险收益表(7月10日前)

5.年末个人所得税调整表12月31日前)

6.年度个人居民税收程序(1月31日前)


【结语】

日本作为亚洲的发达国家之一,拥有优良的经商环境,独特的文化氛围,以及较为宽松的公司注册管理制度。在日本注册公司,公司名称基本不受限制,经营范围广,对注册资金和注册地址的要求都不高,大部分公司还可享受十多个国家和地区的EPA优惠政策。同时,日本不断简化外资进入的程序,吸引外资进入日本。再加上日本与发达国家高度接轨,在海外公司架构搭建中,日本是中方投资者首选的国家之一。

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